Il D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ("Decreto"), avente ad oggetto la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un sistema di responsabilità amministrativa degli Enti, per alcuni reati, commessi nell’interesse o a vantaggio dell’Ente stesso.
Il Decreto riconosce, a determinate condizioni, un'efficacia esimente della responsabilità amministrativa dipendente da reato dell'Ente ai Modelli Organizzativi ("Modelli") correttamente elaborati, adottati e costantemente aggiornati.
Il Modello si sostanzia in un insieme di protocolli, volti a definire e regolare la struttura aziendale e la gestione dei suoi processi sensibili anche al fine di prevenire il rischio di commissione di reati.
Il Modello Organizzativo della Fondazione Pfizer
Fondazione Pfizer, sin dalla propria costituzione ha adottato un proprio Modello Organizzativo, con lo scopo di dotarsi di un sistema strutturato e organico di principi guida, procedure operative e altri specifici presidi, ispirato a criteri di sana gestione aziendale e volto, tra l’altro, a prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto.
Fondazione Pfizer, in un’ottica di continuo miglioramento del proprio sistema di controllo, provvede al costante aggiornamento del Modello in occasione di mutamenti degli assetti organizzativi o dei processi operativi, dell'intervento di modifiche legislative, ovvero ogni qualvolta sia ritenuto indispensabile per migliorare l'adeguatezza preventiva del sistema di controllo aziendale.
Il Modello di Fondazione Pfizer si compone dei seguenti documenti:
Il documento di sintesi (a sua volta suddiviso in una Parte Generale corredata di due allegati - Allegato A che contiene la descrizione di tutti i reati presupposto previsti dal Decreto e Allegato B che contiene la descrizione delle fattispecie di reato ritenute rilevanti a seguito dell'attività di risk assessment, con l'esemplificazione delle relative modalità commissive - ed una Parte Speciale);
Il documento che disciplina i compiti dell'organismo di vigilanza;
Il codice etico;
Il sistema disciplinare.
La parte speciale del documento di sintesi si suddivide in quattro parti.
La parte Speciale A è stata costruita seguendo il c.d. "approccio per aree a rischio" e contiene, pertanto, tante sezioni per ognuna delle aree ritenute a rischio reato, la specifica indicazione delle attività c.d. "sensibili" che vengono effettuate nell'ambito di tali aree di attività aziendale, nonché di tutte le categorie di reato ritenute applicabili.
Le parti speciali residuali riguardano i reati in materia Ambientale, in materia di Salute e sicurezza sul Lavoro e Reati Societari.
I canali di comunicazione
Tutti i Terzi Destinatari, ove interessati, potranno indirizzare le richieste di informazioni sul Modello di Fondazione Pfizer, o eventuali segnalazioni, utilizzando i seguenti canali di comunicazione:
Organismo di Vigilanza, Fondazione Pfizer Via Valbondione, 113, 00188 Roma, oppure all'indirizzo di posta elettronica:
[email protected]
INTRODUZIONE AL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO
Il D. Lgs. n. 231/2001 ha introdotto una nuova forma di responsabilità degli enti, qualificata come amministrativa, ma sostanzialmente di natura penale, per alcune tipologie di reati commessi dai propri amministratori e dipendenti, nonché dai soggetti che agiscono in nome e per conto degli enti.
Il Modello di organizzazione, gestione e controllo della Fondazione Pfizer si compone dei seguenti documenti:
- Il documento di sintesi (a sua volta suddiviso in una Parte Generale corredata da due allegati ed una Parte Speciale);
- Il codice etico;
- Il sistema disciplinare;
Il documento disciplina e compiti dell'organismo di vigilanza.Il Documento di Sintesi del Modello è costituito da una Parte Generale, corredata da due allegati, e da una Parte Speciale, strutturata in due parti. Nella Parte Generale, dopo aver effettuato una breve ma necessaria illustrazione della ratio e dei principi del Decreto, oltre ad una sintetica ricognizione delle previsioni di cui al documento “Disciplina e compiti dell’Organismo di Vigilanza”, dedicato alla regolamentazione dell’OdV, pure ivi sinteticamente rappresentato, sono compendiati i protocolli sotto indicati (di seguito, anche ‘Protocolli’), che compongono il Modello di FONDAZIONE PFIZER:
- il sistema organizzativo;
- il sistema di procure e deleghe;
- le procedure manuali ed informatiche;
- il sistema di controllo di gestione;
- il Codice Etico;
- il Sistema Disciplinare;
- la comunicazione e la formazione sul Modello.
La Parte Speciale è, a sua volta, suddivisa in due parti:
- Parte Speciale A - costruita seguendo il c.d. "approccio per aree a rischio" e contiene, pertanto, tante sezioni per ognuna delle aree ritenute a rischio reato, la specifica indicazione delle attività c.d. “sensibili” che vengono effettuate nell’ambito di tali aree di attività aziendale nonché di tutte le categorie di reato ritenute applicabili.
- Parte speciale B - Reati societari.
Il Documento di Sintesi è, inoltre, accompagnato dai documenti che, rappresentativi di alcuni Protocolli, che completano e specificano il quadro della organizzazione, della gestione e del controllo dell'Ente, quali il Codice Etico ed il Sistema Disciplinare, oltre che dal documento “Disciplina e Compiti dell’Organismo di Vigilanza”.
Infine alla Parte Generale sono acclusi due allegati:
- l’Allegato A, denominato “Reati rilevanti ex D. Lgs. 231/2001”, contenente una sintetica descrizione dei reati presupposto previsti dal Decreto;
- l'Allegato B, contenente, invece, un'elencazione delle "fattispecie di reato rilevanti a seguito dell'attività di risk assessment e relative modalità commissive", ipotizzabili con riferimento ai processi ed attività sensibili individuate secondo il c.d. "approccio per aree".
Tali documenti, unitariamente considerati, costituiscono il Modello dell'Ente adottato ai sensi del Decreto.
Di seguito, una breve descrizione dei documenti in questione.
Nella parte generale sono illustrati i seguenti Protocolli di controllo, costitutivi del Modello.
- sistema organizzativo della Fondazione Pfizer, nel documento di sintesi è rappresentata la struttura organizzativa ed il sistema di corporate governance (insieme delle regole e strutture che governano la Fondazione Pfizer).
- sistema di procure e deleghe garantisce la corrispondenza tra l'incarico attribuito al soggetto interessato e il potere di spesa allo stesso conferito. La Fondazione Pfizer ha messo a punto un sistema di procedure, Il sistema di controllo di gestione prevede dei meccanismi di verifica della gestione delle risorse economiche in grado di garantire, oltre che la verificabilità e la tracciabilità delle spese, anche l'efficienza e l'economicità delle attività della Fondazione Pfizer.
- La Fondazione Pfizer ha approvato un proprio codice etico (oggetto di un apposito documento di dettaglio) che si conforma ai principi indicati dalle Linee Guida di Confindustria ed, inoltre, tiene in debita considerazione anche i principi previsti dal Codice Deontologico di Farmindustria.
Il codice etico individua tutti i soggetti destinatari (organi societari, dirigenti apicali, dipendenti, ove assunti, nonché i c.d. 'Terzi Destinatari') e indica sia i principi etici di riferimento, sia le norme di comportamento cui tutti i destinatari devono conformarsi. Una sezione a parte è dedicata alle modalità di attuazione e controllo del rispetto del codice etico.
Le violazioni del codice etico sono sanzionate ai sensi del sistema disciplinare.
- Come il codice etico, la Fondazione Pfizer ha adottato uno specifico sistema disciplinare che, oltre ad essere sinteticamente riepilogato nel Modello, è oggetto di uno specifico documento di dettaglio.
Il sistema disciplinare si articola in quattro sezioni.
Nella prima, sono indicati i soggetti passibili delle sanzioni previste, suddivisi in quattro differenti categorie (organi societari, dirigenti apicali, dipendenti (ove assunti), nonché Terzi Destinatari).
Nella seconda, sono indicate le condotte legate ai possibili casi di violazione del Modello, suddivise in quattro differenti categorie e graduate secondo un ordine crescente di gravità.
Nella terza, sono indicate, con riguardo ad ognuna delle condotte rilevanti, le sanzioni astrattamente comminabili per ciascuna categoria di soggetti tenuti al rispetto del Modello.
Nella quarta, è disciplinato il procedimento di irrogazione ed applicazione della sanzione con riguardo a ciascuna categoria di soggetti destinatari del sistema disciplinare.
- Per ciò che concerne la comunicazione ed il coinvolgimento, il Modello è formalmente comunicato a tutti gli organi sociali, ai dirigenti apicali e ai dipendenti (ove assunti), mediante consegna di copia integrale dello stesso, anche su supporto informatico, e pubblicazione sulla rete intranet.
Per i Terzi Destinatari, una sintesi del Modello è resa disponibile sul sito internet per gli aspetti per essi rilevanti.
- Quanto alla formazione ed all'addestramento, i Modelli degli Enti del Gruppo Pfizer assegnano all'Organismo di Vigilanza il compito di promuovere e vigilare l'implementazione delle iniziative volte a favorire una conoscenza e una consapevolezza adeguate del Modello e dei Protocolli. All'uopo sono previste apposite attività formative (corsi, seminari, questionari, ecc.), differenziati in base al ruolo e alla responsabilità dei soggetti interessati.
Per ciò che concerne l'Organismo di Vigilanza (OdV) anche in questo caso, Fondazione Pfizer ha approvato uno specifico documento di dettaglio che disciplina puntualmente il funzionamento di questo importante Organismo. In particolare, è stato nominato un OdV monocratico composto da un professionista appartenente al Gruppo PFIZER con una esperienza consolidata in materia di controllo interno in quanto Dipendente della funzione Italy Corporate Governance Sono stati previsti, inoltre, i casi di ineleggibilità e di decadenza, nonché, in maniera estremamente dettagliata, i compiti ed i poteri dell'OdV.
Particolare attenzione è stata dedicata ai flussi di informazione da e verso l'OdV, in modo tale che lo stesso, da un lato, sia in grado di portare a conoscenza del CdA e del Collegio dei Revisori i risultati della propria attività e delle eventuali criticità, dall'altro, sia posto nelle migliori condizioni per svolgere il proprio compito. Perciò che concerne i flussi informativi verso l'OdV è stata creata un'apposita casella di posta elettronica certificata. Le eventuali segnalazioni, anche in forma anonima, possono essere inviate, oltre che per e-mail, anche per posta.
PARTE SPECIALE DEL DOCUMENTO DI SINTESI
Le parti speciali del Modello, costituiscono la sintesi dell'attività di risk mapping svolta dalla Fondazione Pfizer e, in particolare, hanno la finalità:
- di favorire la conoscenza dei reati rilevanti ai sensi del Decreto nell'ambito di attività della Fondazione Pfizer;
- di rappresentare l'universo delle aree e attività a rischio e dei soggetti aziendali in esse coinvolte;
- di individuare, laddove ritenuto opportuno, i reati astrattamente ipotizzabili in ordine a ciascuna area ed attività a rischio;
- di individuare i principi generali di controllo in essere presso la Fondazione Pfizer;
- di ribadire i principi di comportamento da tenere nello svolgimento delle attività a rischio di reato.
Tutti i Terzi Destinatari, ove interessati, potranno indirizzare le richieste di informazioni sul Modello a:
- Organismo di Vigilanza, FONDAZIONE PFIZER, c/o Pfizer Italia, Via Valbondione, 113 00188 Roma oppure all'indirizzo di posta elettronica
- [email protected]
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